LUXEMBURG
MARCO MENG

Directors Day - Was bietet Luxemburgs neues Unternehmensrecht?

Luxemburg hat seine Gesetzgebung zu Handelsgesellschaften reformiert. Das alte Gesetz stammte aus dem Jahr 1915, eine Modernisierung war darum sicherlich nicht verfrüht.

„Die Reform ist ein Ergebnis von 20 Jahren Arbeit“, wie Linda Funck, Partner bei Elvinger Hoss Prussen (EHP) gestern bei der Konferenz des „Institut Luxembourgeois des Administrateurs“ (ILA) auf der Handelskammer erklärte. Sowohl die Unternehmensform „Société à responsabilité limitée“ (Sàrl), aber vor allem der Aktiengesellschaft (SA) sind betroffen. Warum es so lange dauerte? Mit dem Gesetzesentwurf zur Modernisierung und Abänderung des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften waren auch Änderungen des Zivilgesetzbuches sowie des Gesetzes über das Handels- und Gesellschaftenregister sowie der Bilanzen und der Jahresabschlüsse von Unternehmen nötig. Ein neues luxemburgisches „Gesellschaftengesetz“ ist entstanden.

Zahlreiche Neuerungen

Was die wesentlichen Neuerungen des Gesellschaftengesetzes sind, so erläuterte Funck, ist es bei den Aktiengesellschaften vor allem die Einführung eines sogenannten „Management Committee (MC)“. Durch Ermächtigung des Verwaltungsrats in seiner Funktion als verantwortliches Organ der Geschäftsführung können nun Befugnisse an ein ausführendes Gremium (comité de direction/MC) oder an einen Generaldirektor (directeur général) übertragen werden, die dann auch einen Rechtsstatus haben. Die Rechte eines solchen Organs sind vielfältig und reichen von Firmenzukäufen und -Verkäufen bis zu Darlehensaufnahme und operationellen Entscheidungen. Mitglieder des neuen Organs sind kollektiv verantwortlich, aber nicht persönlich haftbar zu machen.

Ob eine SA ein solches Organ nutzt oder nicht, bleibt der Gesellschaft überlassen und hängt von ihren Intentionen ab, erläuterte Funck. Will man die Entscheidungsfindung breiter aufstellen und kollektiv fassen, ist ein solches „comité“ geeignet, will man komplexe Management-Strukturen vermeiden, dann nicht. Zwar gab es immer schon in Luxemburg sogenannte „Comités des Directeurs“, bislang aber ohne gesetzliche Definition.

Neue Finanzierungsmöglichkeiten

Wie Delphine Tempé, Partner bei Dentons Luxembourg, erklärt, eröffnet die reformierte Gesetzgebung auch eine Reihe an neuen Finanzierungsmöglichkeiten für Unternehmen. „So ist es nun zum Beispiel möglich, Aktien mit unterschiedlichem Nominalwert herauszugeben, was vorher nicht möglich war.“ Auch das Regime von nicht stimmberechtigten Anteilen wurde vereinfacht, Aktionärsversammlungen können nun per Email einberufen werden, und Minderheitsaktionären, die mindestens zehn Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte repräsentieren, wird ein Fragerecht gegenüber der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften zugestanden. Ebenso kann ein Verwaltungsrat Stimmrechte von Aktionären aussetzen, die ihren Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht nachkommen.

Bei der Sàrl sind im neuen Rechtsrahmen die Ausgabe von wandelbaren Schuldverschreibungen (Bonds) erlaubt, - denn im neuen Gesetz dürfen nun sämtliche Handelsgesellschaft öffentlich Anleihen ausgeben -, auch Gewinnanteilsscheine und Anteile mit Rückkaufsrecht darf die Sàrl fortan an bestimmte oder identifizierbare Personen ausgeben. Hinzu kommt die neue Möglichkeit, Zwischendividenden auszuzahlen.

Für Firmen, die nach dem 28. August 2016 gegründet wurden, gilt die neue Gesetzgebung schon jetzt vollumfänglich; andere müssen das Gesetz spätestens bis 23. August 2018 adaptieren.